高业绩承诺“地雷”集中爆发 未来将迎严监管

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2018-04-30

  平均年龄只有22岁的天津女排在落后的情况下拼好每一分,没有放弃机会,打出女排精神,赢得了关键的抢七大战。主教练陈友泉赛后激动表示,天津队一分一分去拼,最终取得了冠军。  排超元年,总决赛首次改为七战四胜制,上海女排与天津女排就打满了全部七回合比赛。

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  业绩承诺不达标导致业绩巨亏,股价接连大跌,商誉减值议案高管投反对票……进入季,某董秘李明有点焦头烂额。

“公司当初急于转型剥离亏损资产,跨界进入,收购时以为抓到了救命稻草。 没想到后来行业政策突变,子公司连续两年业绩承诺不达标,反倒拖累了公司业绩。 ”李明向中国证券报记者大倒苦水。

  2018年是三年业绩承诺集中到期的一年,2015年开始的A股并购高峰期及“三高”并购后果逐步显现。

Wind数据显示,目前有554家公司年报公布了2017年业绩承诺实现情况,其中163家公司业绩承诺不达标。

  中国证券报记者独家获悉,证监会正在就业绩承诺未达标、商誉减值等问题制定管理办法,未来对这一问题的监管将进一步加强。   业绩承诺风险集中爆发  “没想到的是,收购标的所处行业政策突变,标的2016年、2017年连续业绩承诺均未实现。

”李明说,“收购时正处于A股并购高峰期,当时收购的PE是150多倍。 受商誉减值拖累,公司今年业绩又亏损了。 ”  李明所在的上市公司原有主业是传统的周期性行业,前几年、行业亏损严重,公司已于2014年和2015年连续两年巨亏披星戴帽。

为了避免退市,公司2016年初通过资产置换置出亏损资产、置入优质资产,定增收购、募集配套资金……一系列资本运作堪称完美。   业绩承诺不达标拖累业绩并非个例。

新时代证券分析师孙金钜表示,2015年是A股史上的并购高峰期,全年完成并购重组公司数量为285家。 2018年是三年业绩承诺集中到期的一年,业绩承诺不达标的风险集中爆发。   Wind数据显示,目前有554家公司年报公布了2017年业绩承诺实现情况,其中163家公司业绩承诺不达标,占比达30%。

此前跨界并购大热的传媒、、更是成为“重灾区”。   “过去很多人把并购当作一个市值管理的手段,并购利好公告后,股价上涨甚至翻番。

但据我所知,很多上市公司对赌都是失败的。 ”某环保上市公司高管表示,“并购部分可能很容易,但是之后的整合却很困难。

特别是此前‘三高’并购的后遗症开始集中显现。 ”  “三高”并购后遗症  长城证券收购兼并部总经理尹中余向中国证券报记者分析,并购对赌“后遗症”密集爆发的原因:客观上,三年间经济环境和市场格局发生变化,经营情况存在恶化的可能性;主观上,标的被收购进入上市公司之前,都希望通过高业绩承诺获得高估值,业绩承诺的数据往往趋近于可实现的上限,标的实际实现的净利润水平超出预期的概率较低,甚至在遭遇不可控因素的情况下,标的资产最终不达业绩承诺。   “高估值高业绩承诺背后,不能排除一种模式,即上市公司与并购标的,以及标的背后的VC/PE机构,三方或者多方合谋,通过高业绩承诺提升并购标的溢价倍数,把股价炒上去后,最终让市场埋单。

”尹中余说。

  某策略分析师也表示,“2015年的时候大家都很乐观,无论是对市场还是行业,所以并购PE上百倍的情况很常见。 但现在GDP名义增速已经降到10%左右,要实现之前承诺的业绩增速当然有难度。

”  (,)分析师秦培景梳理了2013年以来近1500笔并购案例,在剔除借壳因素后,预计2017年年报将是业绩承诺兑现的新高。 主板、和按归属母公司股东权益比率调整后的承诺利润规模分别达到368亿元、268亿元和236亿元,相当于2016年全年净利润的%、%和%。

  “随着不少并购项目逐步进入业绩兑现的第二年、第三年,业绩承诺兑现的压力也越来越大。 我们的测算显示,并表后第一年业绩承诺不达标的概率是8%,第二年是23%,第三年则上升至47%。 如果第二年不达预期,那么第三年继续不达预期的概率达到%。 ”秦培景表示。   甚至有上市公司溢价416%收购了个“假”公司。 2018年1月,(,)将兆益科技原股东告上法庭,要求“退货”并退款近9000万元,原因是收购标的涉嫌财务造假。 事实上,兆益科技从2015年-2017年连续三年业绩承诺不达标甚至亏损,严重拖累公司业绩。

  未来监管将加强  中国证券报记者获悉,证监会正在就业绩承诺未达标、商誉减值等问题制定管理办法,未来监管将进一步加强。   “业绩对赌失败往往会带来一系列的连锁反应。 常见的是上市公司利润增速下滑甚至拖累业绩,特别是盈利预期较高、上市公司付出较高代价的并购项目,一旦不达预期或者大幅度亏损,市场会用脚投票。

近期已经有多家公司因此股价大幅回落。 ”上述券商策略分析师指出。   除了公司利润的并购增厚效应下降,更麻烦的是因此而产生的商誉减值的“双杀”效应。 民生证券分析师认为,业绩承诺主要通过利润表及资产负债表来分别影响上市公司,其中资产负债表中影响最大的是商誉,而商誉一旦计提减值后就不可恢复,进而拖累业绩。

近期已经有(,)、(,)、(,)等多家公司因业绩承诺不达标引爆业绩“地雷”。   业绩承诺不达标的情况已经引起监管层的高度关注。

(,)4月23日收到深交所问询函称,公司2016年与2017年净利润分别为万元与万元,业绩承诺累计仅完成约%,业绩承诺缺口较大。 要求公司根据本年度业绩实现情况及对未来盈利的预计,详述公司业绩承诺完成的可能性、公司拟采取的措施,并补充揭示承诺业绩实现的风险。

  (,)则因为收购永康众泰2017年首期净利润未达到当期承诺净利润而被深交所问询,要求公司说明,当期业绩未达预测的具体原因,在后续两年业绩承诺金额上升的情况下,永康众泰完成业绩承诺的可能性、公司拟采取的改善及保障措施。